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Der Film erzählt die Geschichte von zwei der berühmtesten Anführer der organisierten Kriminalität in New York, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), die um die Kontrolle über die Straßen der Stadt kämpfen. Einst waren sie beste Freunde, doch dann bringen kleinliche Eifersucht und eine Reihe von Verrat sie auf den Weg zu einer tödlichen Kollision, die die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.